議決権行使の目的   受益者の立場に立ち、投資収益の増大を図る観点から議決権等の行使の指図を行います。

1. 議決権の行使は、受益者の利益を図るためにのみ行うものとし、自己又は受益者以外の第三者の利益を図る目的での指図は行わないこととします。
   資本関係もしくは取引関係等を理由に議決権行使指図の判断を歪めることはいたしません。前項の観点から、議案に賛成、反対、棄権、白紙委任のいずれかを選択のうえ、議決権等行使の指図を行うものとします。なお、議決権等の行使の基準日以降、株式を全て売却した場合においても、議決権等の行使の指図に努めるものとします。また、原則棄権はしておりません。
2. 受益者の利益とは、企業価値（株主価値）の増大又はその価値毀損を意味するものとします。

1. 社内に議決権行使会議を設け、投資信託に係る信託財産又は投資一任に係る契約資産に組み入れた株式その他の有価証券に係る議決権等の行使に係る指図内容を決定します。
2. 議決権行使会議は、ファンド等に係る運用もしくは企業調査に関連する業務を管掌又は担当する取締役及び執行役員並びに当該業務に従事する役職者をもって構成します。
   議長は、ファンド等に係る運用業務を管掌もしくは担当する取締役または執行役員から互選により選任します。議決権行使会議は必要に応じ随時開催します。
3. 議決権等の行使に係る行使方針等は、公正かつ合理的な判断に基き議長の裁量により決定します。
   外部専門機関を活用し、参考資料を当社の判断基準により議決権行使会議で審議し、指図することがあります。

1. 保有する国内株式につきましては、原則として全銘柄の議案について議決権行使会議で検討を行って指図内容を決定します。
2. 保有する外国株式につきましては、その運用資産規模及び当該各国の実情等を勘案して議決権行使会議で検討を行って指図内容を決定します。

以下の基準に該当するケースは問題となる議案として慎重に審議します。

1. パフォーマンス基準（投資収益が著しく劣る銘柄）
2. 業績基準、財務基準 3期連続連結赤字又は債務超過銘柄
3. 不祥事・反社会的行為基準 過去2年間に株主価値を毀損する不祥事や反社会的行為があった銘柄（日本株のみ）

以上の基準に抵触したと議決権行使会議で決定した場合は投資収益の増大を図る観点から企業価値に重大な影響を与えた又は今後影響を及ぼす問題となる議案として日本株においては取締役選任、監査役選任、役員退職慰労金の議案に対応し、外国株においては取締役選任に対応します。

1.取締役選任

取締役の選任・再任については原則として賛成しますが、業績推移・社会的評価等の観点から個別判断する場合があります。委員会設置会社における取締役再任については、剰余金の配当等の内容、役員に対する職務執行対価の額、コーポレートガバナンス体制の有効性等の観点も加え相応的に判断します。社外取締役の選任については、経営の透明性・公正性の観点から原則として賛成しますが、コーポレートガバナンスの観点から個別判断とする場合があります。取締役会への出席率が75％未満の場合は十分な説明がない限り再任に反対します。委員会設置会社及び買収防衛策を有する監査役設置会社の社外取締役については独立性があると判断できない場合は原則として反対します。

2.監査役選任

監査役の選任・再任については原則として賛成しますが、過去における経営の公正性に鑑みた監査状況・独立性等の観点から個別判断する場合があります。社外監査役の選任については、原則として賛成しますが、コーポレートガバナンスの観点から個別判断とする場合があります。また、監査役会への出席率が75％未満の場合は十分な説明がない限り再任に反対します。

3.役員報酬

取締役・監査役の報酬等については、原則として賛成しますが、社会通念上明らかに問題ある場合には反対します。

（1）報酬等について、社会通念上明らかに問題がある場合とは、当面、次の場合をいう。

• 赤字決算又は累積損失がある状況で、増額又はストック・オプションの付与等を行う場合
• 同業他社、同規模会社等との比較において、経営成績等を考慮しても著しく多額である場合

（2）社外監査役に対する退職慰労金については、原則として反対とするが、退職慰労金制度の廃止に伴う打切支給である場合は賛成します。

4.ストックオプション

ストックオプション制度の導入については原則として賛成しますが、権利付与対象者（業績関連性が弱い対象者の場合等）、行使価格、希薄化(概ね5%を超える場合)において株主価値増大の観点から個別判断とする場合があります。

5.企業買収防衛策

ポイズン・ピル(ライツプラン)の導入については原則として反対します。ただし、透明性や必要性が高く当社の判断基準を満たす場合は賛成します。当社の求める条件は以下の通りです。

• 株主利益、企業価値向上への取り組みに説明があり、実績を上げていること、若しくは今後の成果が期待されること。
• 目的が株主利益、企業価値の確保・向上であること。
• 導入が経営者の保身につながり株主一般の利益を損ねるおそれが少ないこと。
• 防衛策の内容について十分な開示があること。
• 有事における防衛策の発動、解除及び維持について、内部の経営者の恣意的な判断のみで決定されるスキームではないこと。
• 買収者以外の株主に不測の損害を与える要因を含むものでないこと。
• 期間を限定したものであること（3年以内）。

買収防衛策の導入は株主総会の承認を得ることを原則とします。総会の承認なしで防衛策が導入された場合は、株主総会における取締役選任議案の判断材料とします。

6.剰余金の配当等

剰余金の配当等については、分配可能額を勘案して著しい問題がある場合を除き、原則として賛成します。

7.資本構成

新株の発行 原則として賛成します。ただし、優先株等の発行に際し、普通株式転換割合などで既存株主に不利になる場合は反対します。
株式交換・自社株買い入れ 原則として賛成します。
第三者に対する有利発行 第三者に対する新株・転換社債・新株引受権付き社債等の有利発行については個別判断とします。

8.企業の社会的責任

脱法行為や不祥事、あるいは、反社会的行為を通して企業イメージの低下や企業価値の毀損が懸念される場合、関連する議案（取締役の再任あるいは退職慰労金贈呈等）について反対します。

9.株主提案

株主提案については、当該株主提案が株主価値の増大につながるものであるかどうかを基準に個別判断します。

10.議決権行使結果の開示

国内株式の5月及び6月に開催された株主総会における議決権行使の結果について、以下の項目を当社ホームページに開示します。

議案項目

1.会社提案

（1）剰余金処分

（2）取締役選任

（3）監査役選任

（4）定款一部変更

（5）退職慰労金支給

（6）役員報酬額改定

（7）新株予約権発行

（8）会計監査人選任

（9）再構築関連

（10）その他会社提案

2.株主提案

集計項目

（1）議案数

（2）賛成の数

（3）反対の数

1.ストックオプション

以下の条件が満たされるストックオプション制度の導入に賛成します。

• 行使価格が市場価格以上
• 希薄度は10%以下
• 利害関係のない第三者により監視されること

従業員へストックオプションを与える権限を取締役会に付与することには反対します。

2.株式交換・自社株買い入れ

• 株式交換は個別判断
• 自社株買入れについては公開買い付けは発行済み株式の10％以内（オプション等デリバティブを使う場合は5％）であれば賛成します。10％（同5％）超であれば個別判断。
• 自社株買入れが正当な理由があるか、買収防止が目的ではないかを検討します。

3.コーポレートガバナンス関連事項

ポイズン・ピルについて ポイズン・ピル条項の承認は個別判断するが、企業買収防止手段がとられていないことなどの条件を満たした場合のみ賛成します。

企業買収に対する防衛策に関して、会社がTOB買収をかけられた場合に、株式引受権のない新たな普通株発行を認めることには反対します。

4.外国株式その他留意事項

当社が海外株式の運用を外部委託している場合には外部委託先が定める議決権行使ガイドラインに基き議決権行使を行います。